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蓝鲸新闻 7 月 1 日讯（记者 敖玉连）"牌照很干净，就一个股东，没有违规记录。很多人都看上了，下午有买家和出手方约了视频面聊，您这边需要就抓紧。"一位私募"卖壳"中介热络地兜售着一家私募证券股权，含中介费合计 95 万。
尽管监管三令五申严禁私募"壳交易"，但这一灰色市场在过去十年间，从未真正消停，反而在时间沉淀下，形成了一条隐秘、完备的地下产业链：标的尽调、高管代持、给员工补缴社保、产品备案 ……
不过，史上最严的私募准入新规下，在业内人看来，壳交易更像是倒爷们的"独角戏"。
律师肖铭用"虚假的繁荣"形容。
"私募新规后，监管收紧了准入门槛，的确催生了一批壳交易需求。 但是，1）买壳变更实控人的难度，其实不亚于新登记；2）产品备案审核变严格，导致很多‘壳’没有办法发产品。实际上这是一个虚假繁荣的市场，买卖双方需求无法对接。"
60 万起步，尽调、代持、备案灰产一条龙
私募壳转让已经不是新鲜事，早在 2016 年私募备案门槛提高，就有"卖壳"业务滋生。数十年间，业务热度随着私募备案政策、股市行情有过起起伏伏，但从未真正消停。
蓝鲸新闻注意到，近期，多家中介机构仍在进行私募"壳交易"（也就是出售私募公司的股权），报价普遍在 60 万至 90 万元之间。
一位广东的中介称，他手上有两个私募证券壳：
一家注册地在深圳，优点是便宜售价仅 70 万，缺点是最近一次备案产品已经是 2018 年，并且员工没有发工资，要备案产品需要补齐工资记录；
还有一家广东 XX 私募，则优质很多，最后一次发产品是 2023 年，今年 5 月底还有 1000 万存续资金，不过这块牌照相对更高，95 万元。
"干净"是一块牌照的基本素养，也就是没有违规记录。中介机构称，会请律所等事前做好尽调，确认私募标的的财务情况、债务情况等不存在异常。
综合多位中介介绍，在私募壳倒卖市场，注册地在一线城市、公司干净、存续资金额大、新备案过产品、有员工社保记录，这类壳最值钱。但最高价也不超过 100 万元，与四五年前动辄百万相比，明显降价。
谈好壳价格只是第一步，接下来是更为繁琐的流程，易主卖壳的节奏大概是这样的：尽调 + 股权转让协议 + 代持协议 + 原股东及从业人员协助发产品 + 满足转让规模要求后，逐步转让变更。
而这一系列流程在中介处已经形成一套模板，买家支付 10 万元或者买牌照费用的 10%，中介就可以提供一站式服务。
以代持为例，协会要求，私募机构必须要设置实控人、法人、风控等职位，并且私募新规对高层任职要求较高，例如法人需要有 5 年以上相关工作经验。而买壳主体通常不具备这类人员，在壳交易市场，实控人、法人、风控免费代持半年，算是行业基本操作。
主要人员免费代持半年，随后开始收费。一位中介给出的代持报价如下：法人代持大概在 1.3 万– 1.5 万元 / 月；投资总监：3 万元 / 月；合规风控：8000 元 / 月。
"非一线城市租金不高，具体需要根据所处城市来估算。最主要的固定成本是人员社保工资，一年 50 万是左右要的。"上述中介称。
两则中介"卖壳"广告
中介吃"前置费"，实控变更失败不退不补
而中介在牌照交易过程中，多是前置收费，不退不补。
一位中介向蓝鲸新闻提供交付的流程：
1、签署尽调协议付 10%，开始尽调；
2、尽调没问题，签署股转协议付款 20%，开始发产品；
3、首支产品发行成功后付款 20%，开始变更工商小股东；
4、小股东完成工商变更后付款 40%；
5、未变更的股权签署股权代持协议，移交部分资料；
6、股权转让协议签署届满 1 年，支付剩余尾款。
"公司尽调不通过会退费，其他情况我们不退费。例如工商变更不通过，这完全取决于买方的人员资质。"上述中介称。不退不补，变更失败不承担返款责任，对中介而言，这是稳赚不赔的生意。
除了倒卖私募的股权，他们也可以辅导新私募备案，辅导费 10 万元附近。
这些倒爷们的业务非常广，一家名为中海企航（北京）的中介机构展示的公司简介显示，不仅做私募（证券、股权）牌照转让，还做小额贷、典当行牌照转让等其他灰色业务，甚至还能给私募消除异常记录。
中海企航（北京）介绍
壳交易成倒爷们的"独角戏"？律师：虚假的繁荣
相比层层审批、等待新备案，直接收购一家已有登记、曾经发过产品的"存量壳"，在过去很长一段时间里都是"捷径"。
不过，现在这一捷径却隐藏着诸多陷阱。
"据我了解，现在私募壳的买家多是无法满足现行登记要求，所以转去买壳。但是他们不知道的是，中介手中的壳，绝大多数都发不了产品。"一位私募人士称。
重大变更、私募产品备案是买壳后的两座大山。2023 年 5 月，中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》正式生效，私募重大变更门槛抬升，例如变更之日前 12 个月的管理规模，应当持续不低于 3000 万元人民币、实控人变更需要出具全套法律意见书等等。
一位去年新设立的私募管理人直言，当心壳子买来成了废铁。
"新规后，监管对买壳准入做了很多限制，如果资质能通过 ' 买壳 ' 变成实控人，那其实也可以直接申请了，不必买壳。因为重大变更的要求也很严格，不比直接申请低多少。"
尽管监管严令禁止私募壳买卖，但十年间却屡禁不止。
德禾翰通律师事务所肖铭律师向蓝鲸新闻分析，私募壳交易一经认定，监管会对各主体作出处罚，例如对中介记入"黑中介"，买卖方记入黑名单。但是，如何界定正常股权变动、异常壳交易比较难。
"一般看实际控制人变更理由、股权转让对价是否合理、以及是否存在代持等，但是都比较隐秘，例如代持都是抽屉协议，没有举报或者明显漏洞是很难查明的。"
肖铭律师称，潜在的私募壳主要有三大特征：
1、多年没有发产品；
2、人员缺失、无工资、社保；
3、公司无流动资金，无法满足正常经营。
所以，协会在此类机构产品备案的时候，会问很多问题。肖铭律师指出，规模低于 200 万，按照 2% 管理费计算，年营收在 40 万元以下，远不能覆盖人力与场地等刚性成本，有成为潜在壳的可能。
而中基协官网显示，最近一年，管理规模在 200 万元以下的私募基金，合计有 604 家。
从 2016 年"保壳大战"兴起，到 2023 年"扶优汰劣"趋势确立，私募壳交易的灰产已走过了近十年。而私募新规之后，私募壳交易市场，的确有新变化：此前私募准入门槛变高时，牌照价格也水涨船高，这次却是却便宜了。
肖铭用"虚假的繁荣"来形容私募新规后的壳市场。
他称，私募新规后，监管收紧了准入门槛，的确催生了一批壳交易需求。 但是，1）买壳变更实控人的难度，其实不亚于新登记；2）产品备案审核变严格，导致很多"壳"没有办法发产品。"实际上这是一个虚假繁荣的市场，买卖双方需求无法对接。"
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